中意商业基金会

一、意大利的公司基本类型

1. Società in nome collettivo (无限合伙，简称“S.N.C.")

这种商事组织指合伙，其合伙人对合伙的所有行为与交易承担无限责任。所有 及任何合伙人可被任命为合伙的董事。意大利法律通常限制合伙人转让其在合伙中的利益。

2. Società in accomandita semplice (有限合伙，简称“S.A.S.")

这是一种将有限责任与无限责任相结合的商事组织，其有两种类别的合伙人： 承担无限责任的普通合伙人与仅对其出资部分承担责任的特别合伙人。只有普通合伙人可担任合伙的董事。

3. Società a responsabilità limitata (有限责任公司，简称“S.R.L.”）

该商事组织相当于私人有限公司，各成员的出资以股权而非股份 表示。股份以证书的形式表示，而股权仅在公司保存的股东登记簿上登记。公司章 程可限制股权的转让。就公司设立而言，可以与单一股东或与同时在不同的有限公司任股东的单一股东成立S.R.L.，但股东无义务对S.R.L.承担终的及无限责任，一些特殊情况除外。

4. Società per azioni (股份有限公司，简称“S.P.A.”) 

这类公司类似于股份公司，因为其股东共同提供分为股份的初始 资本，然后按照股东的出资将股份隶属于股东，并可被所有者转让。与S.R.L.相同， S.P.A.也享有有限责任的益处。 S.P.A.可以是上市公司也可是非上市公司。

根据您不同的需求和资本结构，还可以设立代表处、分公司等其他的公司类型，具体的注册资金按照国家政策的变动而变动。

 

 

 

二、注册成立意大利公司之条件 

1. 股东成员：意大利允许外国自然人或企业法人担任公司股东/董事，要求资信良好，年龄须满18周岁，且至少有2名或2名以上股东；  意大利公司法规定，必须有一名或一名以上股东为意大利籍人士或在意大利拥有居留权人士；（注：由我方负责聘请） 

2.外国企业法人担任意大利公司股东：外国企业法人担任意大利公司股东的，必须递交所在国有效的企业法人营业执照； 

3.法定董事 ：意大利公司法规定，法定董事必须是意大利籍人士或在意大利拥有十年居留权人士担任，无犯罪记录，商业信用良好；（注：由我方负责聘请） 

4.注册资本：意大利普通有限责任公司最低注册资本10000欧元；

 

 

 

 

三、注册公司的主要程序

 

意大利注册企业的受理机构为意大利商会（Camera di Commercio），意大利各大区，各省市都有商会。若您想在意大利注册，本机构的律师及会计师可协助您办理。

【设立代表处】程序主要包括以下环节：

（1）需要凭签证、经当地警察局鉴定盖章后的住宿证明、4张2吋免冠照、一张印花票（可在任何烟草店买到）到警察局（QUESTTURA）移民办公室办理短期居留，通常需要40天左右。

（2）凭警察局提供的回执、本人护照以及从中国携带的有效法律文件，外派人员到当地税务局申请个人税号。凭此税号，外派人员可以用公司名义在意大利银行开立外国账户。

（3）在寻找办公场所开展业务的同时，外派人员需要在当地劳动局申请长期工作的证明。收到此证明后，到警察局盖章，凭盖章后的文件，连同护照，回国到意大利驻华使馆申请长期工作签证。

（4）设立办事处需要在当地商会（CCIAA）注册，以便开展各项业务，然后，由获得长期签证的公司代表到税务局申请增值税号码。注册增值税号后，业务要受到商会和税务局监控，必须按时提交财务报表并缴纳增值税，所以，最好聘请专业的会计进行帐务处理。

 

【设立分公司】在意大利注册分支机构所需的文件包括：经认证的公司设立文件及公司章程；母公司良好运营状况的证明；申请分支机构增值税号以及申请母公司法人代表和经理人的税号；在国外官方的商务机构公司注册部门登记注册的证明。

 

【设立有限责任公司（S.R.L.）】有限责任公司没有营业期限限制。出资形式包括：现金形式；如果公司章程允许，任何可以获得经济价值的实物和非实物形式，并且只要有充足的担保，股东可以其提供的服务出资。建立公司需要股东缴清1/4出资额，并全部认购资本金。公司组织章程和公司规章制度应以公证书的形式订立。

建立有限责任公司需要：（1）单方面契据；（2）资本金全部缴清；（3）特殊的信息披露要求。如果股东收购一个已成立的有限责任公司，则要向公众披露股东变化的信息，并须全额缴清未支付的出资额。一旦发生公司清算，股东应对以下情况负无限责任：出资额未完全缴清、或没有满足信息披露要求。

 

【设立股份有限公司（S.P.A）】股份有限公司可通过合同或单一股东的单边契约设立。股份有限公司的股东也可以是合伙公司（只要不是非正式合伙关系）或其它股份有限公司。成立公司的最低资本金至少为12万欧元。股份有限公司没有营业期限限制。设立程序的主要步骤包括：（1）以公证书形式订立包括公司组织章程和规章制度在内的合同（或单边契约）；（2）全额认购资本金；（3）将1/4的认购资本金存入银行，单独股东的股份有限公司应存入全额认购资本金；（4）检查是否有特殊的法律要求（例如：公司业务是否需要政府批准）；（5）由公证机构审查公司的设立是否符合法律的基本程序要求；（6）在有关公司文件签署后20天内，由公证机构将上述文件整理归档，提交公司注册机构备案。

 

【设立合资企业】中国公司在意大利设立合资公司需准备的文件及相关操作步骤如下：（1）中国有关政府部门关于成立合资公司的批准文件；（2）中方公司在国家工商局登记注册的《营业执照》；（3）中方公司董事会关于成立合资公司的决议（董事会讨论成立合资公司的会议记录，内容涉及成立公司的目的、性质、业务范围等，记录由会议主席和记录员签字）；（4）中方公司法人代表的身份证书、职务证书、护照影印件；（5）在意大利办理合资公司注册手续的中方代表的委托书、身份证书；以上5项需经以下有关公证机关进行公证或认证：①中国有关地方公证处的公证。公证内容：如“有关文件上所盖之印鉴及总经理XX签名属实，并证明所附英文译本与中文原本内容相符”。 ②中国外交部领事司认证。认证内容：证明前面已经公证过的文书上XX市公证处的印章和公证员的签名印章属实。③将上述公证和认证过的所有文件、证书译成意大利语，并经意大利驻华使馆或总领馆认证，有时还要求中方公司提供近年的资产负债表。（6）中方投资款必须从意大利境外的银行汇出，汇款银行出具汇款证明，用以证明此项汇款并非来自意大利；（7）合资公司中意双方草拟的公司章程；（8）聘请合资公司审计员，组成公司审计会（一般成员为5人，其中3人是正式的，2人是候补的）；（9）聘请意大利公证行的公证人草拟合资公司注册文件，办理注册手续；（10）办理注册前，需到意大利当地税务部门申请办理中方人员个人税号和合资公司税号。之后持注册文件报请当地商会批准，并在当地法院商业办公室备案。

 

 

 

 

四、对外商投资的限制

一般而言，意大利是欢迎私企和外商投资的，但是有些特殊行业对外资是有限制的，例如能源、天然气、电力、采矿、电信及广播、医药行业、保险业等。另外，外商应了解意大利的贸易相关条例和法规：竞争政策、反洗钱、消费者保护、污染控制和知识产权的保护。

 

 

 

 

 

五、意大利的主要税赋和税率：

【直接税（Imposte Dirette）】直接税包括个人所得税、公司所得税和大区生产税。

（1）个人所得税（IRE）。意大利居民个人就其在意大利境内和意大利境外所取得的收入缴纳个人所得税。非意大利居民个人仅就其来源于意大利境内的收入缴纳个人所得税。应纳税收入按照累进税率征税，最高税率为43%，最低税率为23%。另外，对超过10万欧元的收入部分，征收4%的固定附加税。

（2）公司所得税（IRES）。意大利居民公司就其在意大利境内和意大利境外所取得的收入缴纳公司所得税。非意大利居民公司仅就其来源于意大利境内的收入缴纳公司所得税。应纳税收入按照33%的统一税率征税。

（3）大区生产税（IRAP）。它是一个地方税种，指从事经营活动的人基于其在每一个应纳税期，在某个意大利大区产生的产值而缴纳的税。非意大利居民公司仅就其在意大利常设机构的产值缴纳大区生产税。税率各大区略不同，一般在3.9%左右。

【间接税（imposte indirette）】意大利间接税包括增值税、注册税、城市房地产税、继承和赠与税。

（1）增值税（VAT）。意大利的增值税政策完全符合欧盟关于增值税的规定。根据增值税制度规定，商品和服务的提供者可以抵扣向上一级支付的增值税，由最终消费者负担增值税。在意大利境内销售商品或提供服务应缴纳增值税。目前，意大利普通增值税税率是22%。

（2）注册税（Imposta di Registro）。注册税在以下情况下缴纳：①在意大利境内形成的特定的合同；②在意大利境内、境外达成的涉及意大利境内商业企业或不动产的转让与租赁业务的合同。征税基础和税率根据相关合同的性质以及当事人的状况确定。 

土地登记和抵押税也适用于不动产的转让，在公共注册机关办理正式书面手续时缴纳。税基与注册税相同，土地登记和抵押税税率分别是1%和2%。

对于应征增值税的不动产转让，可以一并征收168欧元的注册税、土地登记和抵押税。注册税按照不动产的类型，征收税率为4%-15%不等。 

（3）城市房产税（IMU）。从2012年开始征收，任何意大利境内的房地产所有权人（居民或非居民）每年必须缴纳城市房产税。税基等于最近一次房产注册价值，上下幅度5%，然后由土地局按照不动产种类和级别确定的估价乘以给定的系数得出的值。对于第一套房产，税率为0.4%，其余房产税率为0.76%。所在地市政当局可决定上、下调税率，调整幅度不超过0.3%。

（4）继承和赠与税。自2001年起，继承和赠与税已经被取消。被取消后，只有在受赠人与赠与人之间无任何亲属关系的情况下缴纳间接税，如注册税、土地登记税和抵押契据税。

【预提税】意大利有3种主要的预提税：股息预提税、利息预提税、特许权使用费预提税。

 

 

 

 

六、其他注意事项

风险须知：法人需承担一定的投资风险。

企业创立程序：在意大利创立不同类型的公司，需要的材料和手续也是不同的，详细如下。

如何申请营业许可证：在满足以上要求之后，正式经营之前仍需要相关机构审批。